Correspondance UDAAC – Atos

L’objectif de l’UDAAC est de faire abandonner la cession de TFCo et l’augmentation de capital, de proposer un plan alternatif « Plan B » et faire revenir le cours de l’action Atos à 20€.

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UDAAC – Union des Actionnaires d’Atos Constructifs

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Date Expéditeur → Destinataire Lien
16/10/2023 Atos → UDAAC Lettre réponse Atos à UDAAC 2023-10-16
06/10/2023 UDAAC → Atos 2023 10 06 Lettre de l’UDAAC au conseil d’administration d’Atos
24/09/2023 UDAAC → Atos Réponse de l’UDAAC au Conseil d’administration d’Atos du 24/09/2023
22/09/2023 Atos → UDAAC Lettre de réponse d’Atos du 22/09/2023
19/09/2023 UDAAC → AMF Courrier confidentiel
11/09/2023 UDAAC → Atos Lettre de l’UDAAC au Conseil d’administration d’Atos du 11/09/2023

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Reproduction intégrale du courrier du 11/09/2023 :

Mesdames et Messieurs les administrateurs d’Atos
River Ouest, 80 quai Voltaire
95877 Bezons cedex

Paris, le 11 septembre 2023

Objet : Sauvegarde de l’intérêt d’Atos et de ses actionnaires

 

Mesdames, Messieurs les administrateurs,

Nous vous écrivons au nom de nos membres, des actionnaires et anciens actionnaires d’Atos (la « Société » et, ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), qui nous ont confiés la défense de leurs intérêts. Ceux-ci s’estiment gravement lésés par les agissements des directions successives de la Société et ce qui semble être la violation par la Société de la réglementation financière qui lui est applicable, cautionnée par le Conseil d’administration.

Nous vous faisons les remarques suivantes, dans l’espoir de déclencher une réaction circonstanciée de la part des membres du Conseil d’administration supposés veiller aux droits et intérêts des actionnaires et de la Société conformément à leurs obligations à leur égard.

I. La violation apparente par la Société de la réglementation boursière

1. L’absence d’avertissement sur les résultats semestriels en violation de la réglementation boursière applicable

Tout comme le reste des acteurs de marché, les actionnaires membres de l’UDAAC ont pris connaissance avec stupeur, le 28 juillet 2023, des résultats du premier trimestre 2023 du Groupe, dont la publication a entraîné une chute du cours de l’action de plus de 20% le jour-même et d’environ 50% une semaine après l’annonce.

Cette chute s’explique certainement en grande partie par la détérioration soudaine de la situation de flux de trésorerie du Groupe dans des proportions inédites : ce dernier indique avoir brûlé près d’un milliard d’euros au cours du premier semestre, alors que son dernier rapport annuel faisait état d’un flux de trésorerie disponible négatif à hauteur de 187 millions d’euros seulement pour l’ensemble de l’année 2022. Cette évolution est d’autant plus difficile à comprendre que la Société conclut des contrats de longue durée avec ses clients, et ne devrait donc pas faire face à de telles surprises relatives à la génération de ses flux de trésorerie. Il est urgent qu’elle en fournisse une explication dans les plus brefs délais.

Par ailleurs, la direction de la Société n’a fait état d’aucune inquiétude sur le risque d’une aggravation nette de sa situation le 7 juin dernier, lors de sa dernière présentation aux investisseurs avant la publication des résultats semestriels. Comme l’atteste le support écrit de cette présentation, les dirigeants se sont montrés à cette occasion excessivement optimistes revoyant même à la hausse leurs ambitions en termes de flux de trésorerie disponible à moyen terme, en dépit de ce qu’ils connaissaient nécessairement, à ce stade, la situation véritable du Groupe, et en particulier de la branche d’activité Tech Foundations.

Indéniablement, la direction de la Société a commis une faute en refusant de faire un avertissement sur ses résultats en amont de la publication des résultats du premier semestre. Faut-il rappeler que « tout émetteur rend publiques, dès que possible, les informations privilégiées qui concernent directement ledit émetteur1 », ce qui implique notamment de mener une politique de communication claire et stable dans le temps et de publier un avertissement en cas d’écart entre lesrésultats ou autres indicateurs de performance anticipés par le marché et la situation véritable de la Société2 ? Ces manquements relèvent à l’évidence d’un signalement à l’Autorité des marchés Financiers.

Dans ces circonstances, il nous est difficile de croire que le Conseil d’administration de la Société n’avait pas connaissance des résultats catastrophiques du premier semestre quatre semaines avant la publication des résultats, c’est-à-dire au moment de la tenue de l’assemblée générale annuelle le 28 juin dernier. Nous ne pouvons que nous interroger sur le caractère éventuellement trompeur des informations données aux actionnaires le jour de l’assemblée générale.

L’incapacité dans laquelle a été le Conseil d’administration, d’imposer aux dirigeants de la Société qu’ils communiquent en temps et en heure sur la situation financière du Groupe, ne fait que confirmer la crise extrême de gouvernance affectant la Société, crise de gouvernance déjà soulignée lors de l’assemblée générale de juin dernier.

1 Article 17 du règlement Abus de Marché du 16 avril 2014.
2 AMF, Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée, DOC-2016-08, p. 19.

2. Les imprécisions relatives aux modalités de cession de Tech Foundations

Les modalités de la cession envisagée de Tech Foundations au profit de EP Equity Investment pour un montant de 100 millions d’euros (la « Transaction ») posent avec une acuité particulière la question de la sincérité de la communication financière, voire des comptes du Groupe.

Si l’on en croit le communiqué de presse en date du 1er août relatif à la Transaction (très difficilement lisible, même pour des investisseurs sophistiqués), 1,9 milliard d’euros de dettes au bilan (hors dette bancaire, obligataire et autres instruments financiers) doivent être pris en compte dans le prix de cession de l’activité, justifiant qu’il ne soit que de 100 millions d’euros, compte tenu d’une valeur d’entreprise de deux milliards d’euros qui n’est pas expliquée.

La Société est on ne peut plus opaque sur la nature de ce passif qui représente pourtant 95% de la valeur d’entreprise de Tech Foundations, auquel tout juste une ligne du communiqué de presse sur la cession est dédiée. Dans une présentation aux investisseurs, la Société indiquait tout au plus que les engagements au bilan transférés d’un montant total de 1,9 milliard d’euros étaient composés de « provisions, leases, pensions3 », sans qu’il soit fait mention d’autre précision, ni de ce que ces passifs sont liés au besoin en fonds de roulement de Tech Foundations ou du Groupe.

Or, de manière aussi cryptique qu’expéditive, la Société indique par ailleurs, dans son communiqué du 1er août, que la Transaction permettra d’« élimer » le besoin en fonds de roulement du Groupe, post cession, à hauteur d’environ un milliard d’euros au cours de l’année. L’on peut imaginer que derrière l’emploi de cette terminologie parfaitement ambigüe, que même les analystes les plus aguerris peinent à décoder, les «provisions» mentionnées dans la présentation aux investisseurs doivent être interprétés comme se rapportant, à hauteur d’un milliard d’euros, à un besoin en fonds de roulement — BFR dont les comptes ne permettent pas clairement de comprendre à quelle société du Groupe il est attribuable, bien que l’on soit tenté de deviner entre les lignes qu’il s’agit de celui des sociétés faisant partie du périmètre de la branche d’activité Tech Foundations. Ce manque de clarté spectaculaire au sujet d’un passif total de près de deux milliards d’euros, entrant dans le calcul du prix de cession, est d’autant plus choquant qu’il affecte l’annonce d’une opération présentée comme majeure pour la Société à un stade crucial de son existence.

L’ampleur de l’élimage du besoin en fonds de roulement (quelle que soit l’entité à laquelle il est attribuable) a par ailleurs de quoi surprendre dans la mesure où personne ne s’attendait à ce qu’il soit si important. On est en droit de se demander si les années précédentes, la Société n’a pas eu recours à des techniques d’« optimisation » excessives du besoin de fonds en roulement lui ayant permis d’en masquer le montant réel jusqu’à la séparation des activités4. Ce constat relatif au BFR de la branche d’activité Tech Foundations nous conduit à nous interroger sur l’existence d’autres artifices comptables, en lien par exemple avec les engagements pris par les sociétés du Groupe au titre des contrats de prestations conclus.

3 Atos, « Atos to complete its transformation through the contemplated sale of Tech Foundations and a strengthening of its capital structure », presentation aux investisseurs, 1eraoût 2023.En toute hypothèse, l’assimilation à une dette financière du besoin de reconstitution du BFR pour les besoins du calcul du prix de cession mérite une explication détaillée5.

Dans ces circonstances, Nous vous prions donc de bien vouloir clarifier sans attendre (i) la méthode de calcul du prix d’acquisition de la branche d’activité Tech Foundations, en particulier, les modalités de calcul de la valeur d’entreprise et le montant et la nature des provisions venant en réduction du prix, ainsi que (ii) l’origine et la manière dont a été calculée la portion du BFR du Groupe qui serait « élimée » par l’effet de la Transaction.

Une information précise sur les méthodes comptables employées par le Groupe ainsi que sur les termes et conditions de la Transaction est d’autant plus capitale qu’elle contribuerait à expliquer :

  • l’abandon sans préavis du projet initial de restructuration du Groupe annoncé par la Société le 14 juin 2022 et
  • l’annonce, désastreuse pour les actionnaires, d’une augmentation de capital massive de 900 millions d’euros qui n’avait pas-même été annoncée lors de l’assemblée générale du 28 juin dernier.

Nous vous demandons expressément d’apporter des précisions sur l’origine de ce passif de 1,9 milliards d’euros ainsi que les autres informations nécessaires à la bonne compréhension de la transaction.

4 Le rapport semestriel indique ainsi en page 23 : « La contribution négative de la variation du besoin en fonds de roulement était de 645 millions d’euros (contre -383 millions d’euros au premier semestre 2022). Outre la saisonnalité usuelle entre semestres, la variation du besoin en fonds de roulement a é té affecté e par les effets de la normalisation du fonds de roulement dans le contexte du processus de sé paration. »

5 L’autre hypothèse qui circule sur les marchés (y compris au sein de la communauté des analystes) est que le Groupe est disposé à laisser dans les caisses de la branche d’activité Tech Foundations un chèque d’un milliard d’euros, hypothèse que nous jugeons en l’état irréaliste, eu égard au montant de la trésorerie du groupe au 30 juin, du niveau de ses engagements de dettes à court terme et, des annonces concernant l’emploi des fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital à venir et de ce que la Société a annoncé décider de procéder à des cessions d’actifs pour assurer sa liquidité.

3. Les problèmes de communication sur la situation financière de la Société

Outre les problèmes identifiés dans les deux sous-sections précédentes, le service relations investisseurs de la Société ne prend même plus la peine de répondre à des questions simples, qu’elles lui soient soumises par des actionnaires individuels, des actionnaires institutionnels ou même certains analystes que nous avons interrogés.

Les facteurs de risques financiers de son dernier document d’enregistrement universel, déposé le 21 avril 2023 auprès de l’AMF, tiennent par ailleurs en une demi-page à peine. Ces facteurs de risque sont nécessairement trop courts pour faire état de la situation financière véritable de la Société, nécessairement confrontée à l’heure actuelle un certain nombre de risques financiers du fait de la défiance manifestée par le marché à l’égard de la direction et du conseil d’administrationde la Société.

Il convient par ailleurs de relever qu’outre les autres éléments pointés ailleurs dans le présent courrier, la Société semble entretenir volontairement la confusion sur sa situation financière. Il est par exemple significatif que la Société ne présente nulle part son EBITDA dans son document d’enregistrement universel 2022, semblant y préférer des terminologies alternatives dont seules les équipes de la Société ont le secret. De la même manière, la dette financière nette et les coûts de restructuration envisagés sur les douze prochains mois ne sont pas indiqués, en dépit de leur importance essentielle pour les actionnaires.

Ces éléments, qui peuvent difficilement être perçus comme des omissions involontaires, posent la question des raisons qui auraient pu pousser les dirigeants à de telles dissimulations, sans que le Conseil d’administration ait pu jusqu’ici justifier de la moindre démarche pour prévenir ou corriger cette situation.

II. Les mesures à prendre sans attendre

1. Une meilleure transparence des termes de l’« accord Tech Foundations »

Compte tenu de la gravité de la situation, les documents suivants devraient être diffusés au marché sans attendre, afin que celui-ci puisse enfin se faire une idée claire de la situation de la Société :

  • L’accord gouvernant la Transaction et justifiant l’ouverture de négociations exclusives ;
  • Le rapport de l’expert indépendant ayant servi d’appui au Conseil d’administration pour accepter le principe d’une vente de Tech Foundations pour seulement 100 millions d’euros ;
  • Le business plan de la Société ; et
  • Les projets d’accords de transition entre Tech Foundations et Eviden.

Une résolution contraignante devrait par ailleurs être soumise aux voix des actionnaires à la fois sur la cession de Tech Foundations et sur l’augmentation de capital après qu’un audit indépendant permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause ait été effectué.

2. Lancement d’un audit indépendant par les membres indépendants du Conseil d’administration

Compte tenu des réserves énumérées ci-dessus sur la qualité et la sincérité de la communication financière de la Société, il est indispensable que les membres indépendants du Conseil d’administration, chapeautés par Monsieur René Proglio en sa qualité de Président du Comité des Comptes et aidés d’un cabinet d’audit indépendant de renommée internationale, mettent en œuvre une mission d’audit interne au sein du Groupe en vue de faire la lumière sur la situation.

L’absence de réaction du Conseil d’administration face à cette situation refléterait une défaillance majeure de plus dans l’exercice par celui-ci de ses fonctions.

Il serait naturellement inacceptable que la prochaine assemblée générale soit convoquée par le Conseil d’administration sans que les résultats d’un tel audit interne aient été rendus publics en amont.

3. Garantir la protection des intérêts des actionnaires dans le cadre des opérations de restructuration à venir

La réalisation d’une augmentation de capital massive, annoncée par la Société le 1er août 2023, couplée à l’entrée d’EP Equity Investment au capital de la Société est susceptible d’être extrêmement coûteuse et dilutive pour les actionnaires existants tout en profitant considérablement à ce nouvel entrant au capital. Cette annonce est en contradiction totale avec les propos du président qui annonçait le contraire deux mois plus tôt. En l’absence d’information adéquate sur la situation du Groupe, les actionnaires sont exposés au risque de voter une augmentation de capital sur la base d’hypothèses de valorisation de la Société incorrectes, sinon faussées. Les informations parues dans la presse, si elles étaient avérées, et relatives à l’attribution par l’acquéreur d’action gratuites pour des montants significatifs à certains dirigeants doivent interroger sur les potentiels conflits d’intérêts, sur la pertinence des opérations menées et la crédibilité des informations fournies.

Le président n’étant par ailleurs ni crédible ni audible, et en l’absence de toute information vérifiée par un cabinet d’audit indépendant, rien ne permet de se prononcer sur :

  • La pertinence de la cession de Tech Foundations ;
  • Son impact sur la création ou la destruction de valeur pour la Société et ses actionnaires ;
  • La qualité de la réponse apportée aux enjeux économiques et financiers de la Société.

La Société a l’obligation de fournir une information exhaustive sur les modalités de réalisation du plan de scission, de justifier le prix de cession des activités dont elle envisage de se séparer et de détailler les contreparties financières qu’elles induisent ou qui lui sont imposées. Nous serons intransigeants sur le respect de l’indispensable transparence dont doit faire preuve la société dans sa communication financière.

Outre les documents sollicités en II.1 ci-dessus, il conviendrait a minima de fournir aux actionnaires des comptes pro forma de la Société au 1er juillet 2023, et des comptes prévisionnels comparés, faisant l’hypothèse :

  • d’une cession des activités de Tech Foundations ;
  • du maintien de ces activités dans le périmètre actuel du groupe.

4. Restaurer la gouvernance de la Société par un renouvellement du Conseil d’administration

L’absence de communication sur la situation financière véritable de la Société a empêché les actionnaires de la Société de faire le constat des défaillances manifestes de son Conseil d’administration en amont la tenue de la dernière assemblée générale annuelle, lors de laquelle ont été mises aux voix des projets de résolutions d’actionnaires visant à obtenir le renouvellement partiel du Conseil.

Restaurer de bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société nécessiterait a minima un renouvellement partiel du Conseil, avec l’entrée de nouveaux membres indépendants désignés par les actionnaires et non cooptés par le Conseil d’administration existant. Nous vous prions de bien vouloir d’ores et déjà réfléchir à la restructuration du Conseil d’administration, plus indispensable encore aujourd’hui qu’avant l’assemblée générale de juin dernier.

La Société dispose d’atouts exceptionnels à travers une base de clients de premier ordre parmi la plupart des Groupes du CAC 40, des équipes de grande qualité, des produits et services reconnus dans le monde entier, 4.000 brevets, etc.

Elle est un des leaders mondiaux de l’industrie du numérique, avec un chiffre d’affaires de 11 milliards d’euros et 110.000 salariés.

Elle disposait d’une capitalisation boursière de 8,3 milliards d’euros à la fin de l’année 2019, lors de la nomination de Bertrand Meunier à la Présidence du Conseil d’Administration, soit dix fois plus qu’aujourd’hui. Au surplus, elle était cotée au sein de l’indice CAC 40 avant d’en sortir en 2021.

Aujourd’hui, avec un EBITDA (ou excédent brut opérationnel) de 1 milliard d’euros6 et un multiple de 8 (bas de la fourchette du secteur qui est de 8 à 12 suivant le dynamisme de l’entreprise), ATOS devrait avoir une Valeur d’Entreprise de 8 milliards d’euros et une Valeur d’Equity (ou Capitalisation) de 5,6 milliards d’euros, compte tenu d’une Dette Nette bancaire de 2,4 milliards d’euros.

Dès lors, nous restons convaincus du fort potentiel de la Société, jusqu’ici bridé par une gouvernance désastreuse couplée aux dommageables carences de communication financière énumérées ci-dessus. Nous apporterons notre soutien à toute solution, y compris alternative, créatrice de valeur et de pérennité pour la Société et dont la pertinence nous aura préalablement été démontrée. Nous apporterons également tout notre soutien à nos membres dans leurs éventuelles demandes de réparation si tel devait être le cas.

Du reste, nous vous prions de bien vouloir noter le caractère non confidentiel de ce courrier et dans une démarche préalablement constructive, le souhait que nous avons de vous rencontrer rapidement pour que nous puissions recevoir de votre part les réponses aux questions soulevées.

6 Atos, Document d’Enregistrement Universel 2022.

Nous vous prions d’agréer, Mesdames, Messieurs les administrateurs, l’expression de nos salutations respectueuses.

Le Président de l’UDAAC Francis Unal

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L’objectif de l’UDAAC est de faire abandonner la cession de TFCo et l’augmentation de capital, de proposer un plan alternatif « Plan B » et faire revenir le cours de l’action Atos à 20€.